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우회상장 규제에도 `뒷문 입성` 여전


우회상장 규제에도 `뒷문 입성` 여전
 


코스닥 상장기업인 후너스는 지난 8일 최대주주인 유아이로부터 유아이의 또 다른 비상장 계열사인 온콜리스바이오파마스 지분을 사들였다. 취득한 주식 수는 1만5129주(29.99).30%의 지분율에서 한 주를 뺀 수치다. 후너스는 이번 지분 인수로 한국거래소의 심사를 면하게 됐다. 현행 상장규정상 비상장 법인 지분 30% 이상을 사들인 경우에만 우회상장 실질심사 대상이 되기 때문이다. 우회상장 의도가 엿보이더라도 거래소로서는 규제할 방도가 없다. 

우회상장을 막기 위해 거래소가 실질심사제도를 도입한 지 9개월이 지났지만 이처럼 우회상장을 추진하거나 의심되는 사례가 적지 않다는 지적이 나오고 있다. 우회상장 요건을 피해 장외기업과의 합병 등을 추진하는 기업들이다. 

◆거래소 "우회상장 한 건도 없다"

거래소는 1월부터 우회상장 실질심사제도를 적용했다. 우회상장으로 판단되면 상장심사에 준하는 실질심사를 거치게 하겠다는 취지다. 

우회상장 유형으로는 합병,포괄적 주식교환,영업양수 및 제3자 배정 유상증자,자산양수 및 제3자 배정 유상증자,현물출자 등 5가지를 꼽았다. 하지만 29일 현재까지 이 심사를 받은 기업은 한 곳도 없다. 거래소가 정한 범위의 '우회상장'은 없었다는 얘기다. 사실은 다르다. 거래소의 규정을 피해 사실상의 우회상장을 꾀하는 기업이 잇따르고 있다. 

◆합병시기 늦춰서 우회상장

유가증권시장 상장사인 에프씨비투웰브는 이달 중순 바이오 관련 장외기업인 에프씨비파미셀과 합병을 완료했다. 합병 후 사명은 파미셀로 바뀐다. 합병으로 인해 에프씨비파미셀도 상장된다. 앞서 에프씨비트투웰브는 2009년 8월 에프씨비파미셀의 최대주주가 경영권을 인수하면서 계열사로 편입됐다. 최대주주가 자신이 소유한 상장사와 비상장사를 합치는 전형적인 방식의 우회상장이다. 

하지만 이 회사는 거래소의 실질심사를 받지 않았다. '합병 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 비상장법인의 최대주주가 상장법인의 최대주주가 됐을 경우에 우회상장으로 본다'는 규정 때문이다. 

에프씨비투웰브의 최대주주 변경 시점은 이미 2년 전이어서 심사 대상에서 빠졌다. 상장기업을 인수한 뒤 합병 시점만 늦춘다면 우회상장이 가능하다는 얘기다. 

◆비상장사 지분, 규정보다 적게 취득

코스닥시장 상장사인 후너스는 장외 기업의 지분을 인수하되 거래소 심사에서 빠지도록 하기 위해 29.99%만 인수한 경우다. 장외기업인 유아이가 지난달 후너스의 경영권을 인수했고,이후 자신이 보유한 일본 바이오 회사 온콜리스바이오파마스의 지분 29.99%를 후너스에 넘겼다. 

현행 규정상 상장사가 비상장사의 지분 30% 이상을 사들인 후 6개월 내에 비상장사 최대주주 등을 대상으로 제3자 배정 유상증자나 주식이전을 실시하면 우회상장으로 본다. 후너스는 주식 한 주를 덜사들임으로써 이 규정을 피해 나갔다. 거래소는 제3자 배정유상증자 등을 실시하면 우회상장 여부를 따지겠다는 입장이지만 이 마저도 6개월 이후에 증자할 경우 거래소로서는 규제할 방법이 없다. 

물론 후너스가 온콜리스바이오파마스의 우회상장을 추진할 것이라고 속단할 수는 없다. 하지만 전문가들은 30%에서 한 주 모자란 지분을 사들인 것으로 미뤄 규정을 피해 우회상장을 추진하려는 의도가 많다고 분석했다.